Der Brexit und seine rechtlichen Folgen für bestimmte Unternehmensformen

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Mittwoch, August 14, 2019

 Der Brexit und seine rechtlichen Folgen für bestimmte Unternehmensformen

Haftung ändert sich über Nacht

 

Bei der Volksbefragung am 23. Juni 2016 haben sich 51,89 Prozent der Wähler im Vereinigten Königreich und Nordirland für den Austritt aus der Europäischen Union entschieden. Der 31. Oktober 2019 ist das offizielle Austrittsdatum für den Brexit. Die neue britische Regierung stellt sich darauf ein, dass Großbritannien die EU zu diesem Stichtag ohne Abkommen verlassen wird. Nachfolgend soll beleuchtet werden, welche Auswirkungen in rechtlicher Hinsicht ein »Harter Brexit« (sogenannter »No Deal«) mit sich bringen würde.

Der Brexit und die »deutsche« Limited: Bei der sogenannten Limited (Limited Company, dt. Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz: GmbH) handelt es sich um die häufigste in Großbritannien gewählte Rechtsform. Diese ist auch in Deutschland beliebt, da ein Stammkapital von einem britischen Pfund genügt und die Haftung für den Gesellschafter auf das Stammkapital beschränkt ist, das heißt, es besteht keine persönliche Haftung des Shareholders (dt. Aktionär). Nach der Gründung der Limited kann deren Verwaltungssitz nach Deutschland verlegt und diese von hier aus verwaltet werden. In Deutschland ist die Bedeutung der Limited seit 2008, aufgrund der Möglichkeit der Gründung einer sogenannten Unternehmergesellschaft zurückgegangen.

Ähnlich wie bei der Limited beträgt das Mindeststammkapital bei der Unternehmergesellschaft (UG) lediglich einen Euro. Gleichwohl sind in Deutschland derzeit noch etwa 10 000 Limited Companies registriert. Sollte es, wie vermutet, zum Stichtag 31. Oktober 2019 ohne Abkommen zum Brexit kommen, so stellt sich die Frage, welche Auswirkung dies für die Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland hätte. Sofern die Politik nicht noch kurzfristig eine Sonderregelung findet, wird diese sich – quasi über Nacht – in eine Personengesellschaft umgewandelt. Das bedeutet, dass die bisherigen Limited Companies ab 1. November 2019 als Einzelkaufmann beziehungsweise bei mehreren Gesellschaftern als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder bei Betrieb eines Handelsgewerbes als OHG (offene Handelsgesellschaft) fortbestehen würde. Abgesehen von einem erhöhten Verwaltungsaufwand (zum Beispiel durch Import-Export-Dokumentationspflichten) und höheren Kosten (durch Zölle) besteht in rechtlicher Hinsicht das Hauptproblem darin, dass die bislang bestehende Haftungsbeschränkung durch die Umwandlung in eine Personengesellschaft entfällt. Mit der Folge, dass der beziehungsweise die Gesellschafter in vollem Umfang mit ihrem privaten Vermögen haften. Ein Umstand, der bei der Gründung einer Limited umgangen wurde. Für die betroffenen Gesellschafter stellt sich somit die Frage, wie diese weitreichende Rechtsfolge vermieden werden kann. Da die Limited in haftungsrechtlicher Hinsicht mit der GmbH zu vergleichen ist, liegt die Umwandlung der Limited in eine solche GmbH nahe. Hierfür muss allerdings das Stammkapital von einem auf 25 000 Euro aufgestockt werden. Außerdem fallen Kosten für die notarielle Beurkundung sowie die Anmeldung im Handelsregister an.

Die Umwandlung in eine GmbH dürfte somit, insbesondere bei kleineren Limited Companies, keine wesentliche Rolle spielen. Eine Alternative stellt daher die Verschmelzung der Limited auf eine bestehende UG (haftungsbeschränkt) dar. Egal welche Lösung am Ende gewählt wird.
Somit ist für die Gesellschafter einer deutschen Limited, eine zeitnahe Entscheidung und die damit verbundene Änderung der Rechtsform wichtig.

Rechtliche Folgen für Verbraucher:
Der Brexit bringt nicht nur rechtliche Folgen für Gesellschafter von Limited Companies mit Sitz in Deutschland mit sich, sondern hat auch Folgen für die Verbraucher:
Bei Flugverspätungen, -ausfällen und überbuchten Flügen sind die Fluggastrechte in einer EUVerordnung geregelt. Diese gilt auch weiterhin uneingeschränkt, wenn der betroffene Flug aus der EU, Island, Norwegen oder der Schweiz nach Großbritannien stattgefunden hat, beziehungsweise hätte stattfinden sollen. In umgekehrter Richtung gilt dies jedoch künftig nur dann, wenn die betroffene Fluggesellschaft ihren Sitz in einem EU-Land hat. Die britische Regierung hat jedoch angekündigt, dass die Fluggastrechte für Flüge, die in Großbritannien starten, auch nach dem Brexit gelten sollen. Das gleiche soll demnach auch für die Bahn- und die Busgastrechte gelten. In Sachen Datenschutz gilt die am 25. Mai 2019 in Kraft getretene EU-Datenschutz- Grundverordnung (DSGVO) bis zum Brexit uneingeschränkt weiter. Bei einem harten Brexit würde Großbritannien zu einem sogenannten Drittland. Sofern Unternehmen Daten von Verbrauchern aus Europa in Großbritannien sammeln, speichern oder nutzen, ist eine entsprechende Einwilligung des Kunden einzuholen. Darauf könnte nur dann verzichtet werden, wenn die EU feststellt, dass Großbritannien auch nach dem Brexit ein Datenschutzniveau
aufweist, das dem der EU entspricht. Fazit: Es bleibt abzuwarten, ob vor dem 31. Oktober 2019 doch noch einzelne Bereiche geregelt werden oder ob es tatsächlich zum harten Brexit kommt. Allen Gesellschaftern einer Limited wird vor dem Hintergrund der oben beschriebenen Haftungsproblematik empfohlen, unverzüglich zu handeln. Es empfiehlt sich, den Rat eines Rechtsanwalts einzuholen.

Autor: Dr. Marin Braun, Fachanwalt für Arbeitsrecht. Wirtschaftsjurist und Geschäftsführer, Dr. Braun GmbH, Offenburg